miércoles, 24 de diciembre de 2008

Contrato de OPA por D&S prohíbe utilizar la marca "Wal-Mart" durante un año

Estadounidense detalló en Wall Street las cláusulas que darán forma al gran negocio
Contrato de OPA por D&S prohíbe utilizar la marca "Wal-Mart" durante un año
Emilio maldonado quevedo

Apenas se hizo público el interés de Wal-Mart en lanzar una OPA por el 100% de las acciones de D&S, la primera pregunta que se hicieron los operadores, proveedores y clientes del retail fue: ¿Cuánto se demorará Wal-Mart en eliminar la marca Lider?

La respuesta se hizo esperar solo un par de días, pues ayer, a media jornada, el mayor supermercadista del mundo despejó esas dudas a través de un hecho esencial enviado a la Bolsa de Valores de Nueva York. En un extenso contrato, de más de cien páginas, la firma norteamericana desglosó detalles del convenio, cuyas negociaciones se extendieron durante meses, con el clan Ibáñez, y que finalmente se selló el pasado viernes 19 de diciembre.

Según ese acuerdo, ambas partes están sometidas a una serie de condiciones para hacer de esta OPA, iniciada durante la medianoche recién pasada, un éxito hacia fines de enero, fecha contemplada para dar término a la carrera por el 100% de los papeles de D&S que pretende Wal-Mart, por los cuales pagaría US$ 2.660 millones.

Entre las cláusulas más significativas del contrato entregado ayer en Wall Street, Wal-Mart se compromete a mantener por al menos doce meses, todos los negocios significativos de la supermercadista. Es decir, tiene prohibido por un plazo de un año fusionarse con otro competidor que altere las marcas y, al mismo tiempo, cambiar el nombre Lider por el de Wal-Mart.

Donde sí se contemplan excepciones es en la unión de algunos negocios de la supermercadista de los Ibáñez, como por ejemplo, unir los “Hiper de Lider” con los “Express de Lider”.

Al mismo tiempo, Wal-Mart se verá imposibilitado de seguir con el plan que tenía D&S de vender ciertos activos, en especial los inmobiliarios, para hacer caja. Es parte del contrato de OPA impedir la enajenación de subsidiarias de D&S.

Por último, la estadounidense no podrá, en un año, cancelar el registro que D&S mantiene ante la SVS, como tampoco las acciones que se transan en la plaza local. Lo que no está prohibido es la cancelación de su registro en otras plazas, como el Latibex o el mismo Wall Street, donde actualmente transa la supermercadista.



Los Ibáñez fuera del juego

Según el contrato, la familia Ibáñez también tiene protocolos que seguir para hacer de esta negociación (iniciada en mayo según se estipula en el acuerdo) un éxito.

La más importante es la prohibición de iniciar negocios que signifiquen competencia para los nuevos controladores de D&S, cuyo valor represente más del 3% de los pasivos de la filial de Wal-Mart en Chile.

Además, en caso de vender los papeles que aún mantengan después de la OPA, los hermanos Felipe y Nicolás Ibáñez quedan obligados a enajenarlos en una primera instancia a los Walton. A su vez, durante una primera etapa ambas cadenas (Lider y Wal-Mart) cumplirán con un acuerdo de cooperación y transferencia de experiencias.



¿Se cae el negocio?

Si bien las apuestas del mercado apuntan a que la estadounidense logre al menos el 50,01% de los papeles de D&S, el acuerdo estipula ciertas condiciones para dar como fallida la operación.

Una razón de caducidad es la quiebra de D&S o la solicitud de bancarrota por parte de algún proveedor. Otra, y muy importante, es que no existan demandas de por medio contra la sociedad o los controladores. Esto excluiría el caso Falabella-D&S, ya que sólo ha afectado a un ex director de la firma y no a sus controladores.

También se dará por muerta la operación si tras el due diligence, que está en curso, el endeudamiento pactado aumentase en más de un 10%.



“Directores chilenos” de Wal-Mart

Wal-Mart también incluyó en el contrato un acápite sobre sus inversiones en Chile, las que manejará a través de su filial Inversiones Australes Tres.

Para ello ya designó a nueve directores en esta sociedad que, dependiendo del resultado de la OPA, podrían integrar el nuevo directorio de D&S.

La testera está compuesta por seis estadounidenses y tres chilenos. Se trata de Mitchell Slape, Raymond Liguori, Gordon Allison, Matthew William Allen, Shelley Lieffring Wolf, y Michael Brett Biggs. Del lado chileno hay tres abogados de Claro y Cía.: José María Eyzaguirre, Felipe Larraín Tejeda, y Jorge Carraha.

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